Foi publicada a Lei n.º 5-A/2026, de 28 de janeiro, que estabelece um novo enquadramento de transparência aplicável às entidades privadas, nacionais e estrangeiras, que desenvolvem atividades de representação legítima de interesses junto de entidades públicas, criando o Registo de Transparência da Representação de Interesses (RTRI).

Esta nova legislação entra em vigor 180 dias após a sua publicação e introduz um conjunto de regras, direitos, deveres e obrigações de registo para as entidades que, em nome próprio ou de terceiros, interagem com entidades públicas no âmbito de processos legislativos, regulamentares ou de decisão administrativa.

Atendendo ao impacto potencial deste novo regime na atividade das empresas, associações empresariais e demais entidades representativas, a AEB divulga aos seus associados a presente informação de enquadramento, recomendando uma análise atenta das novas obrigações, em particular no que respeita à futura inscrição no RTRI, às regras de contacto com entidades públicas e às exigências de transparência associadas à representação de interesses. A AEB acompanhará a entrada em funcionamento do Registo e prestará apoio aos associados na interpretação e aplicação deste novo regime.

Objeto

1. A nova lei aprova regras de transparência aplicáveis à interação entre entidades privadas, nacionais ou estrangeiras, e entidades públicas, que pretendam assegurar representação legítima de interesses e cria o Registo de Transparência da Representação de Interesses (RTRI) a funcionar junto da Assembleia da República.
2. O novo normativo não prejudica o quadro de direitos e deveres previstos na Constituição e na lei para efeitos de concertação social e audição e participação nos processos de tomada de decisão das entidades públicas, nem prevalece sobre o exercício dos direitos previstos na Constituição e na lei no âmbito do exercício de direitos fundamentais, nomeadamente do direito de petição, do direito de participação na vida pública, do direito de manifestação e da liberdade de expressão.

Âmbito da representação legítima de interesses para efeitos da nova lei

1. São atividades de representação legítima de interesses as exercidas em conformidade com a lei com o objetivo de influenciar, direta ou indiretamente, a elaboração ou a execução das políticas públicas, de atos legislativos e regulamentares, de atos administrativos ou de contratos públicos, bem como os processos decisórios das entidades públicas, realizadas em nome próprio, de grupos específicos ou em representação de terceiros. Tais atividades incluem, nomeadamente:

→ Contactos com entidades públicas, sob qualquer forma;

→ Envio e circulação de correspondência, material informativo ou documentos de discussão ou tomadas de posições;

→ Organização de eventos, reuniões, conferências ou quaisquer outras atividades de promoção dos interesses representados;

→ Participação em consultas sobre propostas legislativas ou outros atos normativos.

2. Não se consideram abrangidos pela nova lei:

→ A prática de atos próprios exclusivos de advogados e solicitadores no exercício do mandato forense;

→ As atividades de parceiros sociais, nomeadamente, organizações sindicais, e patronais ou empresariais, enquanto participantes na concertação social e apenas nesse quadro de atuação;

→ As atividades que decorram de respostas a pedidos de informação, diretos e individualizados, das entidades públicas ou convites individualizados para assistir a audições públicas ou participar nos trabalhos de preparação de legislação ou de políticas públicas, sem prejuízo da obrigação de publicidade dos respetivos pedidos e convites pelas entidades públicas;

→ O exercício de direitos procedimentais decorrentes da legislação aplicável ao procedimento administrativo, incluindo os procedimentos de contratação pública, com vista à prática de atos administrativos ou à celebração de contratos, aos quais já se aplicam as regras de transparência do Código do Procedimento Administrativo;

→ O exercício do direito de petição e a apresentação de reclamações, denúncias ou queixas dirigidas às entidades públicas, formuladas, individual ou coletivamente, sem qualquer contrapartida remuneratória, no âmbito do direito de participação na vida pública.

Registo de Transparência da Representação de Interesses (RTRI)

1. É criado o RTRI, com carácter público e gratuito, que funciona junto da Assembleia da República, para assegurar o cumprimento do disposto na nova lei. As entidades que pretendam exercer a atividade de representação legítima de interesses, por si ou em representação de terceiros, devem obrigatoriamente inscrever-se no RTRI.

2. As entidades representantes de interesses legítimos agrupam-se no RTRI nas seguintes categorias:

→ Parceiros sociais privados, entidades privadas representadas no Conselho Económico e Social e entidades privadas de audição constitucional ou legalmente obrigatória;

→ Representantes de interesses de terceiros, incluindo-se nesta categoria as pessoas individuais e coletivas que atuem profissionalmente como representantes de interesses legítimos de terceiros, independentemente de a atividade ser exercida a título principal ou acessório;

→ Representantes de interesses empresariais, incluindo-se nesta categoria pessoas coletivas ou grupos de pessoas coletivas que exerçam em nome próprio a representação dos seus interesses legítimos;

→ Representantes institucionais de interesses coletivos, incluindo-se nesta categoria as entidades representativas de interesses legítimos de um conjunto de outras entidades singulares ou coletivas, ou de interesses difusos;

→ Outros representantes, incluindo-se nesta categoria aqueles que, não se enquadrando em nenhuma das categorias anteriores, atuem em representação de interesses legítimos nos termos da lei, incluindo quando atuem em representação dos seus próprios interesses.

São automática e oficiosamente inscritas no RTRI as entidades referidas na alínea a) do
parágrafo anterior.

3. Até à entrada em funcionamento do RTRI, as entidades públicas abrangidas pela nova lei asseguram o registo e publicitação das audiências por si concedidas.

4. As entidades acima referidas, que se dedicam profissionalmente à representação de interesses legítimos de terceiros à data de entrada em vigor da nova lei, devem registar-se junto do RTRI no prazo de 60 dias após o início do seu funcionamento.

5. O RTRI contém obrigatoriamente as seguintes informações sobre cada entidade a registar:

→ Nome da entidade e identificação do seu objeto social, quando aplicável, e as respetivas mora das profissionais, postal e eletrónica, telefone e correio eletrónico profissionais, bem como sítio na Internet, quando exista;

→ Enumeração dos clientes, dos interesses representados e dos setores de atividade em que ocorre a representação de interesses quando esta seja realizada em nome de terceiros;

→ Nome dos titulares dos órgãos sociais e do capital social;

→ Nome da pessoa responsável pela atividade de representação de interesses, quando exista;

→ Identificação dos rendimentos anuais decorrentes da atividade de representação de interesses;

→ Enumeração dos subsídios ou apoios financeiros recebidos de instituições da União Europeia ou de entidades públicas nacionais ou estrangeiras no mais recente exercício financeiro encerrado, à data do registo ou da sua atualização.

Não fica prejudicada a obrigação de as entidades, cuja representação de interesses é realizada através de terceiro intermediário, se registarem.

Direitos e deveres das entidades registadas

1. Sem prejuízo de outros direitos resultantes da Constituição, da lei ou de outra regulamentação específica, as entidades registadas têm direito a:

→ Contactar as entidades públicas para efeitos da realização da atividade de representação legítima de interesses;

→ Aceder aos edifícios públicos na prossecução das suas atividades, nos termos dos regulamentos ou regras das respetivas entidades públicas, em condições de estrita igualdade com os demais cidadãos e entidades, não podendo invocar outra qualidade, designadamente a de antigo titular de cargo público, para aceder àqueles espaços quando se encontrem a desenvolver atividade de representação de interesses, o que não dispensa o cumprimento das regras de acesso e circulação em edifícios públicos, não podendo, em circunstância alguma ser criados regimes privilegiados de acesso a entidades que realizem atividades de representação de interesses;

→ Ser informadas sobre as consultas públicas em curso de natureza legislativa ou regulamentar;

→ Solicitar a atualização dos dados constantes do RTRI;

→ Apresentar queixas sobre o funcionamento do RTRI ou sobre o comportamento de outras entidades sujeitas ao registo.

2. Sem prejuízo de outros deveres resultantes da Constituição, da lei e de regulamentação específica, as entidades registadas têm o dever de:

→ Cumprir as obrigações declarativas previstas na lei, ou ato regulamentar complementar, aceitando o carácter público dos elementos constantes das suas declarações relativos à sua atividade;

→ Garantir que as informações prestadas para inclusão no RTRI estão corretas, devendo cooperar no âmbito de pedidos administrativos de informações complementares e de atualizações;

→ Manter, por sua iniciativa, atualizada e completa a informação prestada junto do RTRI;

→ Remeter ao RTRI eventuais códigos de conduta, profissionais ou setoriais, a que estejam vinculadas;

→ Identificar-se, com menção do seu número de inscrição no RTRI, perante os titulares dos órgãos aos quais se dirigem, de forma que seja clara e inequívoca a natureza do contacto estabelecido e qual a identidade das pessoas singulares que realizam o contacto;

→ Respeitar as regras próprias de circulação nos edifícios públicos aos quais se dirijam, nomeadamente para efeitos de registo de entrada e saída e atribuição de identificação própria para a circulação;

→ Abster-se de obter informações ou documentos preparatórios de decisões sem ser através dos canais próprios de acesso a informação pública;

→ Abster-se de infringir e de incitar as entidades públicas, os titulares dos seus órgãos e os seu funcionários, a infringir as regras constantes na nova lei e nas demais normas de conduta que lhes sejam aplicáveis;

→ Assegurar, sem discriminação, o acesso de todas as entidades interessadas e a todas as forças políticas representadas em sede parlamentar a informação e documentos transmitidos no quadro da sua atividade de representação de interesses;

→ Garantir que a informação e documentos entregues aos titulares de órgãos das entidades públicas não contêm elementos incompletos ou inexatos, com a intenção de manipular ou induzir em erro os decisores públicos.

As entidades que se dedicam profissionalmente à atividade de representação de interesses de terceiros devem manter registo de todas as relações contratuais por si desenvolvidas nesse âmbito, podendo o acesso ao mesmo ser solicitado pela entidade pública junto da qual pretendem realizar um contacto.

Audiências e consultas públicas. Mecanismo de pegada legislativa

1. As entidades sujeitas a registo devem obrigatoriamente constar do RTRI antes de lhes ser concedida uma audiência ou de participarem em audições por estas promovidas. Esta obrigação não se aplica às audiências e diligências procedimentais previstas no Código do Procedimento Administrativo, no Código dos Contratos Públicos e demais legislação administrativa, em relação a procedimentos em que as entidades sejam interessadas ou contrainteressadas.

As entidades públicas a que se refere a nova lei divulgam, através da respetiva página eletrónica na Internet, com periodicidade pelo menos trimestral, as reuniões por si realizadas com as entidades constantes do RTRI, nos termos a definir em ato próprio de cada entidade, devendo indicar obrigatoriamente a data e objeto das mesmas, nomeadamente a matéria e a entidade cujo interesse representam, nos casos em que a representação seja assegurada por terceiros. A Assembleia da República e os seus órgãos internos, designadamente as Comissões Parlamentares e os Grupos Parlamentares, divulgam, no mês subsequente, as reuniões por si realizadas com as entidades constantes do RTRI através da respetiva página eletrónica na Internet. As atuações e os elementos remetidos pelas entidades sujeitas a registo, feitas ao abrigo da nova lei, devem ser identificadas na documentação instrutória dos procedimentos decisórios em causa.

2. Cada entidade pública disponibiliza, no respetivo sítio na Internet, uma página com todas as consultas públicas em curso, referentes a iniciativas legislativas ou regulamentares ou a políticas públicas.

3. Todas as consultas ou interações, no quadro da representação legítima de interesses que tenham por destinatário órgão com competência legislativa ou dotado de direito de iniciativa legislativa e que tenham ocorrido na fase preparatória, são identificadas obrigatoriamente no final do procedimento legislativo, em formulário a aprovar pela entidade respetiva, que define igualmente a forma da sua publicitação no seu sítio da Internet.

Incompatibilidades e impedimentos

Os titulares de cargos políticos e altos cargos públicos, bem como os funcionários e membros dos respetivos gabinetes, não podem exercer atividades de representação de interesses junto da pessoa coletiva, ministério ou órgão de que foram titulares ou em que tenham exercido funções, durante um período de três anos contados desde a cessação do exercício dessas funções.

A atividade de representação legítima de interesses quando realizada em nome de terceiros é incompatível com:

→ O exercício de funções como titular de órgão de soberania, cargo político ou alto cargo público;

→ O exercício de funções em entidade administrativa independente ou entidade reguladora;

→ O exercício de funções nos gabinetes de apoio aos titulares de cargos políticos e altos cargos públicos.

As entidades que se dediquem profissionalmente à atividade de mediação na representação de interesses devem adotar medidas adequadas à prevenção de conflitos de interesses, nomeadamente evitando a representação simultânea ou sucessiva de entidades quando a mesma possa comprometer a sua independência, imparcialidade e objetividade ou distorcer ou manipular a informação fornecida às entidades públicas.

Código de conduta

1. As entidades públicas acima referidas e os representantes de interesses legítimos registados no RTRI aderem ao Código de Conduta aprovado em anexo à nova lei.
2. Os representantes de interesses legítimos registados no RTRI publicitam nas respetivas páginas na Internet os códigos de conduta que tenham elaborado ou aos quais tenham aderido.

As entidades públicas acima referidas devem ainda realizar consultas regulares com os representantes de interesses legítimos, as associações profissionais, as instituições do ensino superior e outras entidades relevantes, para a melhoria do funcionamento dos registos, tendo em vista um aumento gradual da exigência do sistema de transparência na representação de interesses.

A Assembleia da República publica um aviso, no Diário da República, com a data de início de funcionamento do RTRI.